Giriş
Dövlət-Özəl Tərəfdaşlığı (DÖT) mexanizmləri infrastruktur və ictimai xidmətlərin maliyyələşdirilməsi, tikintisi və istismarı sahəsində dövlət və özəl sektor arasında uzunmüddətli əməkdaşlıq forması kimi geniş yayılmışdır. Bu modellərin institusional arxitekturasında mərkəzi rol oynayan elementlərdən biri Xüsusi Məqsədli Hüquqi Şəxs (Special Purpose Vehicle – SPV) hesab olunur. Beynəlxalq DÖT praktikasında SPV çox zaman “layihə şirkəti” (project company) adlandırılır və özəl tərəfin dövlətlə müqavilə bağlayan hüquqi nümayəndəsi kimi çıxış edir.
1.SPV anlayışı və konseptual mahiyyəti
SPV DÖT layihəsinin icrası məqsədilə yaradılan, fəaliyyət dairəsi yalnız konkret layihə ilə məhdudlaşan müstəqil şirkətdir. Onun əsas konseptual xüsusiyyəti “single-purpose” prinsipinə əsaslanmasıdır. Yəni SPV yalnız bir layihə üzrə hüquq və öhdəlik daşıyır və sponsor şirkətlərin digər kommersiya fəaliyyətlərindən hüquqi və maliyyə baxımından ayrılır.
Bu strukturun yaradılmasının əsas məqsədləri aşağıdakılardır:
• layihə risklərinin sponsorların əsas balanslarından ayrılması (ring-fencing);
• layihə maliyyələşməsinin təmin edilməsi üçün bankolunan hüquqi platformanın formalaşdırılması;
• dövlətlə münasibətlərdə şəffaf və hesabatlı müqavilə tərəfinin müəyyən edilməsi.
Beləliklə, SPV DÖT modelində özəl tərəfin abstrakt anlayış deyil, konkret və ölçülə bilən institusional təcəssümüdür.
2. SPV-nin hüquqi statusu və korporativ strukturu
PPP layihələrində SPV adətən məhdud məsuliyyətli cəmiyyət və ya səhmdar cəmiyyəti formasında təsis edilir. Hüquqi formanın seçimi milli qanunvericilik, vergi rejimi və maliyyə bazarlarının tələblərindən asılı olsa da, əsas prinsip sponsorların məsuliyyətinin qoyduqları kapital və müqavilə üzrə öhdəliklərlə məhdudlaşdırılmasıdır.
SPV-nin səhmdarları, bir qayda olaraq, aşağıdakılardan ibarət olur:
• tikinti üzrə ixtisaslaşmış şirkət (EPC sponsor);
• istismar və texniki xidmət operatoru (O&M sponsor);
• maliyyə investorları və ya fondlar;
• bəzi hallarda yerli tərəfdaş və ya dövlətə məxsus azlıq payı.
Bu səhmdar strukturu layihə risklərinin “ən yaxşı idarə edən tərəfə” ötürülməsi prinsipinə uyğun şəkildə formalaşdırılır və DÖT-ün əsas səmərəlilik məntiqini dəstəkləyir.
3.DÖT müqavilə sistemində SPV-nin mərkəzi rolu
DÖT layihələri mürəkkəb müqavilə şəbəkəsi üzərində qurulur və bu şəbəkənin mərkəzində məhz SPV dayanır. Dövlət qurumu ilə bağlanan əsas DÖT müqaviləsi SPV-ni layihənin maliyyələşdirilməsi, tikintisi, istismarı və xidmət keyfiyyətinə görə məsul tərəf kimi müəyyən edir.
SPV eyni zamanda aşağıdakı əsas müqavilələrin tərəfi olur:
• EPC müqaviləsi, vasitəsilə dizayn və tikinti riskləri yükleniciyə ötürülür;
• O&M müqaviləsi, layihənin istismar mərhələsində xidmət səviyyələrinin təmin edilməsini tənzimləyir;
• maliyyələşmə müqavilələri, banklar və investorlarla münasibətləri müəyyən edir.
Beləliklə, SPV DÖT layihəsində bütün əsas hüquqi və maliyyə münasibətlərin “kəsişmə nöqtəsi” rolunu oynayır.
4.SPV və layihə maliyyələşməsi (Project Finance)
DÖT layihələrinin əksəriyyəti məhdud reqresli və ya qeyri-reqresli layihə maliyyələşməsi prinsipləri əsasında maliyyələşdirilir. Bu modeldə borcun qaytarılması sponsorların ümumi maliyyə vəziyyətinə deyil, layihənin gələcək pul axınlarına əsaslanır. Məhz bu səbəbdən SPV layihə maliyyələşməsinin institusional dayağı hesab olunur.
Borcverənlər üçün SPV-nin cəlbediciliyi aşağıdakı amillərlə müəyyən edilir:
• uzunmüddətli və proqnozlaşdırıla bilən gəlir mexanizmi;
• risklərin müqavilə vasitəsilə effektiv bölüşdürülməsi;
• “step-in rights”, birbaşa razılaşmalar və xitam kompensasiyası kimi kredit qoruyucu mexanizmlər.
Bu elementlər olmadan SPV bankolunan subyektə çevrilmir və layihənin maliyyə bağlanışı mümkün olmur.
5. SPV-nin idarəetmə və korporativ nəzarət mexanizmləri
SPV-nin effektiv fəaliyyəti yalnız hüquqi strukturla deyil, həm də güclü korporativ idarəetmə mexanizmləri ilə təmin edilir. Beynəlxalq praktikada SPV-nin idarəetməsi iki əsas səviyyədə həyata keçirilir: səhmdarlar səviyyəsində strateji qərarlar və direktorlar şurası səviyyəsində operativ nəzarət.
Səhmdar razılaşmaları vasitəsilə əsas qərarların qəbulu, dividendlər, əlavə kapital çağırışları və payların ötürülməsi kimi məsələlər tənzimlənir. Bu mexanizmlər layihənin uzunmüddətli sabitliyini və maraqlar balansını qorumağa xidmət edir.
Şəffaflıq və hesabatlılıq xüsusilə dövlət sektorunun iştirak etdiyi PPP layihələrində SPV üçün fundamental əhəmiyyət daşıyır. Zəif idarəetmə fiskal risklərin artmasına və ictimai etimadın azalmasına səbəb ola bilər.
6. Risk bölgüsü və SPV-nin funksional əhəmiyyəti
PPP modellərində risklərin düzgün bölüşdürülməsi layihənin “value for money” göstəricisinin əsas determinantlarından biridir. SPV bu risklərin toplandığı və daha sonra müvafiq tərəflərə ötürüldüyü funksional mərkəz rolunu oynayır.
Tikinti, istismar, maliyyə, tələb və fors-major riskləri müxtəlif müqavilələr vasitəsilə SPV-dən müvafiq tərəflərə yönləndirilir. Əgər bu bölgü düzgün aparılmazsa, risklər faktiki olaraq yenidən dövlət üzərinə qayıda və DÖT modelinin səmərəliliyi itirilə bilər.